山屿海(SYH.US)拟纳斯达克上市 中国证监会要求说明股权架构搭建及返程并购的合规性

亚汇网获悉，12月6日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求(2024年11月29日—2024年12月5日)，其中，要求山屿海(秘交转公开)补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性等情况。12月3日，山屿海(SYH.US)向美国证券交易委员会(SEC)提交了首次公开募股(IPO)申请，计划筹资至多900万美元，该公司计划在纳斯达克上市。

中国证监会请山屿海就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：(1)2024年Von Krone Limited、浙江习安健康服务有限公司(下称“浙江习安”)收购杭州习安实业有限公司(下称“杭州习安”)的交易价格、定价依据及合理性、支付期限、税费缴纳情况，上述股权收购过程是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(2)浙江习安、杭州习安、浙江山屿海健康服务有限公司(下称“浙江山屿海”)是否办理境内直接投资外汇登记手续；(3)熊雄、石榕榕分别持有上海山屿海投资集团有限公司(下称“山屿海集团“)90%、10%的股份，山屿海集团将杭州习安80%的股权转让给浙江习安后，石榕榕并未在公司层面持股，请说明上述安排的具体原因、是否履行公司及相应境内运营实体的内部决策程序；(4)境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于实际控制人情况，熊雄与熊林蔓为父女关系，分别间接持有公司85%、15%的股权，且双方确认在行使股东权利和董事权利时将协商一致，无法达成一致时以持股份数最多一方的意见为准，请说明仅认定熊雄为实际控制人、而未认定熊林蔓为公司共同实际控制人的依据。

三、关于主营业务情况，请说明：(1)住宿服务、保健品销售、套餐旅游等各业务条线的客户来源，各业务条线的客户是否存在较高的重合度，住宿服务、保健品销售是否主要依托套餐旅游开展；(2)报告期内你公司是否存在强迫交易、制售假劣药品、虚假宣传等侵害消费者合法权益的违法违规行为。

四、关于境内运营实体情况，请说明：(1)浙江习安、浙江山屿海的经营范围涉及第二类增值电信业务，请说明是否实际从事相关业务，是否取得相应资质许可；(2)杭州习安持有 ICP证，请说明涉及的具体业务类型；(3)本次提交备案材料的境内运营实体为浙江习安，但你公司绝大部分业务由杭州习安经营，如无充分依据，请变更本次备案的境内运营实体；(4)根据公开信息，上海市浦东新区人民法院于2024年3月29日开庭审理了一起以杭州习安等为被告的诉讼案件，请说明法律意见书所载“杭州习安不存在未了结的重大诉讼、仲裁”与实际情况是否相符；(5)主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

五、关于数据合规情况，请说明开发、运营的网站、APP小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息类型、规模、来源、使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

据悉，山屿海通过子公司习安健康为中国的中老年人提供健康解决方案。公司在上海、杭州、嘉兴、安吉、威海、黄山、溧阳等多个主要城市开展业务。该公司通过五大业务类别产生收入：健康食品，提供膳食和补充食品;住宿服务，与酒店合作提供以健康为重点的住宿;健康管理服务，通过内部健康顾问小组提供健康评估和持续监测;健康营，提供以健康为重点的旅行体验;精选产品，提供精心挑选的健康和保健产品。